TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA

1 DEFINICIONES

En las presentes condiciones:

(a) "Ley contra la Esclavitud" hace referencia a todos y cada uno de los estatutos, instrumentos estatutarios, reglamentos, autos, directivas, tratados, decretos y leyes (incluido el derecho común, las sentencias, las demandas, los autos o las decisiones de cualquier tribunal u organismo regulador) en cualquier parte del mundo que se relacionen con la lucha contra la esclavitud o la servidumbre, el trabajo forzoso u obligatorio y/o la trata de personas, incluida la Ley sobre la esclavitud moderna de 2015

(b) "Empresa" hace referencia a Honda Motor Europe Limited.

(d) "Ley de protección de datos" hace referencia a todas las leyes aplicables relativas a la protección de datos, el tratamiento de datos personales y la privacidad, incluidas, entre otras:

i) la Ley de Protección de Datos de 2018;

ii) el Reglamento General de Protección de Datos (UE) 2016/679 y el RGPD de Reino Unido; y

iii) el Reglamento sobre la privacidad y las comunicaciones electrónicas (Directiva CE) de 2003 (con sus modificaciones oportunas).

(e) "Bienes" hace referencia a los bienes descritos en el Pedido.

(f) "Empresa Honda" hace referencia a (i) la Empresa, (ii) cualquier Empresa de cartera actualmente de la Empresa y (iii) cualquier Empresa filial en la actualmente de la Empresa o de cualquier Empresa de cartera ("Empresa de cartera" y "Empresa filial" tendrán los significados que se le atribuyen respectivamente en el Artículo 1159 de la Ley de Sociedades de 2006).

(g) "Derechos de propiedad intelectual" hace referencia a cualquier patente, derecho a las invenciones, derecho de autor, marcas comerciales, derecho de buena voluntad o de demandar por transmisión, derechos de competencia desleal, derechos sobre diseños, derechos sobre software informático, derechos sobre bases de datos, derechos sobre topografía, derechos morales, derechos sobre información confidencial (incluidos los conocimientos técnicos y los secretos comerciales) y cualquier otro derecho de propiedad intelectual, ya sea registrado o no, e incluidas todas las solicitudes de dichos derechos, en cualquier parte del mundo.

(h) "Pedido" hace referencia al pedido emitido por la Empresa al Proveedor.

(i) "Servicios" hace referencia a los servicios descritos en el Pedido.

(j) "Especificación" hace referencia a la descripción técnica (si la hubiera) de los Bienes o Servicios establecidos o a los que se hace referencia en el Pedido.

(k) "Proveedor" hace referencia al destinatario especificado en el Pedido.

2 ACEPTACIÓN Y VARIACIÓN DE LAS CONDICIONES

(1) El Pedido se efectúa según los presentes Términos y Condiciones ("Condiciones"), a menos que la Empresa y el Proveedor hayan acordado cualquier otra condición estipulada o incorporada por (a) acuerdo o (b) durante el transcurso de negociaciones entre la Empresa y el Proveedor (las "Condiciones prevalentes"), en cuyo caso las Condiciones prevalentes se antepondrán a las presentes Condiciones en la medida en que haya cualquier tipo de conflicto con estas Condiciones. Si no existen Condiciones prevalentes, sujetas a las Cláusulas 2(3) y 2(5), ninguna modificación de estas Condiciones será efectiva a menos que se lleve a cabo por escrito y esté firmada por la Empresa y el Proveedor o por alguien en su nombre.

(2) Un Pedido constituye una oferta por parte de la Empresa para adquirir Bienes o Servicios sujetos a estas Condiciones. Si el Proveedor acepta el Pedido (ya sea verbalmente, por escrito o mediante la puesta en marcha), se formalizará un Contrato en virtud de las presentes Condiciones. Cualquier contraoferta del Proveedor solo se aceptará de forma válida se realiza por escrito y está firmada por un representante debidamente autorizado de la Empresa.

(3) La Empresa tendrá derecho a variar la cantidad, calidad o diseño de los Bienes o Servicios en una medida razonable después de su aceptación por parte del Proveedor, y el precio y la entrega quedarán sujetos a tal modificación en la medida en que sea razonable como consecuencia de dicha variación. Dichas variaciones deben efectuarse por escrito y estar firmadas en nombre de la Empresa.

(4) Cualquier cargo mínimo por artículo operado por el Proveedor debe notificarse a la Empresa tan pronto como sea posible tras la recepción del Pedido. La Empresa se reserva el derecho de indicar al Proveedor que suministre la cantidad máxima por cualquier cargo mínimo por artículo.

(5) El importe pagadero por los Bienes y/o Servicios será el indicado en el Pedido, a menos que la Empresa acuerde lo contrario por escrito.

(6) La Empresa confía en la experiencia del Proveedor cuando solicita su asesoramiento o recomendaciones.

3 ENTREGA

(1) El Proveedor entregará los Bienes (debidamente etiquetados, empaquetados y asegurados de tal manera que lleguen a su destino en buenas condiciones) por su cuenta y riesgo, y los Servicios se prestarán en el lugar indicado en el Pedido o en cualquier otro lugar que acuerden por escrito las partes.

(2) Si así lo solicita el Proveedor, la Empresa devolverá al Proveedor cualquier material de embalaje reutilizable, por cuenta y riesgo del Proveedor.

(3) El tiempo es esencial en lo relativo a la entrega de los Bienes y la prestación de los Servicios. La Empresa se reserva el derecho de cancelar este Pedido o cualquier parte del mismo sin incurrir en responsabilidad alguna con el Proveedor si los Bienes no se entregan o los Servicios no se prestan dentro del plazo especificado en el Pedido.

En dicha cancelación, la Empresa tendrá derecho a lo siguiente:

(a) devolver al Proveedor, por cuenta y riesgo del Proveedor, cualquier bien ya entregado en virtud del presente documento que no pueda utilizarse de forma eficaz y comercial;

(b) solicitar al Proveedor que cese la prestación de cualquier Servicio que el Proveedor ya haya comenzado a prestar en virtud del presente documento y que no pueda utilizarse de forma eficaz y comercial;

(b) recibir del Proveedor cualquier gasto adicional razonablemente incurrido por la Empresa para obtener otros Bienes y/o Servicios en sustitución de aquellos respecto a los que se haya rescindido el Contrato.

(4) La Empresa puede aceptar, a su entera discreción, la entrega de bienes en cantidades superiores a las especificadas en este Pedido, pero si no se aceptan, la Empresa los devolverá por cuenta y riesgo del Proveedor. Cualquier gasto de almacenamiento relativo a los mismos será responsabilidad del Proveedor.

(5) La Empresa se reserva el derecho de no aceptar la entrega en consigna.

(6) Todos los Bienes entregados y los Servicios prestados estarán sujetos a la inspección y aprobación de la Empresa. Cualquier bien que la Empresa rechace como no conforme con el Pedido se devolverá por cuenta y riesgo del Proveedor.

4 RIESGO Y PROPIEDAD

(1) A menos que se indique lo contrario en el Pedido, los Bienes estarán a riesgo del Proveedor hasta su entrega a la Empresa. El Proveedor descargará los Bienes por su cuenta y riesgo, según lo indique la Empresa.

(2) La titularidad de los Bienes pasará a la Empresa en el momento de la entrega sin perjuicio de cualquier derecho de rechazo que pueda derivarse para la Empresa, ya sea en virtud de las presentes Condiciones o de la ley general.

5 PRECIO Y PAGO

(1) A menos que se especifique lo contrario en el Pedido, el precio se pagará el 30 del mes natural siguiente al mes en el que se entreguen los Bienes (de conformidad con la Cláusula 3) o se complete la prestación de los Servicios.

(2) No se aplicarán cargos de transporte o gastos de empaquetado, embalaje, embalado, toneles, cajas, contenedores u otros embalajes pagaderos por parte de la Empresa, a menos que las partes acuerden lo contrario por escrito.

(3) En caso de que el Proveedor entregue los Bienes o preste los Servicios antes de la fecha acordada o especificada por la Empresa, la Empresa se reserva el derecho de retrasar el pago hasta la fecha de vencimiento en virtud del Contrato.

(4) Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso, la Empresa se reserva el derecho de compensar cualquier cantidad que el Proveedor le deba en cualquier momento contra cualquier cantidad pagadera al Proveedor en virtud del Contrato.

6 GARANTÍA

(1) El Proveedor garantiza a la Empresa que tiene un título de propiedad válido y suficiente sobre los Bienes.

(2) El Proveedor garantiza a la Empresa que los Bienes y/o Servicios:

(a) se ajustan a la calidad, cantidad, descripción y demás datos indicados en el Pedido y en la Especificación;

(b) cumplen todos los planos, descripciones y especificaciones proporcionados por la Empresa al Proveedor, así como con todas las muestras y suministros previamente aprobados por la Empresa;

(d) ofrecen una calidad satisfactoria y son aptos para cualquier uso previsto que se dé a conocer expresa o implícitamente al Proveedor;

(e) no presentan defectos de materiales, mano de obra e instalación durante el periodo indicado en el Pedido o Especificación [o, si no se indica ningún periodo, durante 24 meses a partir de la fecha de entrega (en el caso de los bienes) o la fecha en la que se haya finalizado la prestación (en el caso de los Servicios)];

(f) cumplen las normas y reglamentos de cualquier organismo gubernamental u otro organismo regulador especificado en el Pedido o en la Especificación; y

(g) cumplen la legislación aplicable en vigor en cualquier estado de jurisdicción pertinente notificado por la Empresa al Proveedor.

(3) Además, el Proveedor garantiza a la Empresa que los Servicios se prestarán con la habilidad, el cuidado y la diligencia razonables.

(4) Sin perjuicio de la Cláusula 6(2), el Proveedor garantiza que la seguridad de los Bienes será la esperada de manera general y que los Bienes cumplirán las normativas pertinentes que se hayan establecido de conformidad con la Ley de Protección del Consumidor de 1987 en el momento de la entrega (tanto si estas regulaciones están en vigor o no) en todos sus aspectos.

(5) Sin perjuicio de la Cláusula 6(4), el Proveedor garantizará el correcto etiquetado de todos los Bienes, de acuerdo con todas las normas, reglamentos o requisitos de seguridad pertinentes aplicables a los Bienes.

(6) El Proveedor proporcionará instrucciones completas y adecuadas en relación con el montaje, instalación o uso de los Bienes a fin de garantizar que los Bienes sean, en la medida de lo posible, seguros y no presenten riesgo alguno para la salud de las personas durante su uso.

(7) Todos los Bienes estarán sujetos a la inspección y aprobación de la Empresa, que se realizará dentro de un plazo razonable tras la entrega de los Bienes o la prestación de los Servicios. Si los Bienes o Servicios no se ajustan en todos sus aspectos al Contrato, la Empresa tendrá derecho a lo siguiente:

(A) rechazar los Bienes o Servicios, incluso si ya los ha pagado. Los Bienes rechazados se retendrán por cuenta y riesgo del Proveedor y se reembolsarán por cuenta del Proveedor;

(b) disponer que los Bienes o Servicios no conformes se reparen, sustituyan o vuelvan a ejecutar de forma que cumplan los requisitos anteriores y se cargarán al Proveedor el coste del trabajo necesario en que haya incurrido la Empresa.

(8) Las disposiciones de la presente Cláusula 6 seguirán vigentes tras la entrega, inspección, aceptación, pago o ejecución conforme al Contrato e incluirán cualquier producto o servicio de sustitución, reparación, sustitución o reparación proporcionado por el Proveedor.

7 INSPECCIÓN, PRUEBAS Y CERTIFICACIÓN

(1) Antes de despachar los Bienes, el Proveedor deberá inspeccionarlos cuidadosamente o probarlas a fin de comprobar que cumplen la Especificación y cualquier norma, normativa o requisito de seguridad pertinente aplicable a los Bienes y, previa solicitud, deberá proporcionar una copia de la hoja de prueba certificada por el Proveedor como una copia verdadera.

(2) El Proveedor proporcionará, previa solicitud, todas las instalaciones razonables para permitir a la Empresa o a las personas autorizadas por la Empresa inspeccionar o probar los Bienes durante o al finalizar la fabricación.

(3) Si durante la inspección o la prueba se descubre que los Bienes no cumplen los requisitos de la Empresa, la Empresa informará al Proveedor en consecuencia y el Proveedor tomará las medidas necesarias para garantizar dicho cumplimiento.

8 PROPIEDAD INDUSTRIAL DEL PROVEEDOR

(1) El Proveedor garantiza que la venta o el uso de los Bienes y/o Servicios no infringirá los Derechos de propiedad intelectual de terceros. El Proveedor indemnizará en todo momento a la Empresa frente a todas las responsabilidades directas, indirectas y consecuentes (incluidas la pérdida de beneficios, la pérdida de negocio, el agotamiento de fondos de comercio y pérdidas similares), reclamaciones, pérdidas, costes y gastos (incluidos los honorarios y gastos legales y profesionales). que resulte de cualquier infracción real o supuesta de los Derechos de propiedad intelectual de terceros que surja de la venta o el uso de los Bienes y/o Servicios.

(2) En caso de que se interponga una acción o reclamación contra la Empresa, esta notificará sin demora al Proveedor para que coopere y ayude de forma activa y completa a la Empresa en su defensa.

9 PROPIEDAD INDUSTRIAL DE LA EMPRESA

(1) Todos los patrones, moldes, plantillas, herramientas, accesorios, muestras, materiales y todos los planos, diseños, dibujos y otros documentos enviados por la Empresa al Proveedor en relación con la fabricación de los Bienes solicitados seguirán siendo propiedad de la Empresa, deberán ser confidenciales y se utilizarán únicamente para la entrega de Bienes y la prestación de Servicios. El Proveedor contratará y garantizará la continuidad de una póliza de seguro a todo riesgo con respecto a todos los artículos proporcionados por la Empresa.

(2) El Pedido se emite bajo la condición de que todos los Derechos de propiedad intelectual:

(a) de cualquier Bien fabricado especialmente para la Empresa;

(b) que surjan en el curso de la prestación de los Servicios; y

(c) en cualquier mejora o evolución de los Bienes que el Proveedor pueda hacer o sugerir, pertenecen a la Empresa. El Proveedor no suministrará dichos Bienes fabricados especialmente para la Empresa a terceros, ni utilizará de ningún otro modo dichos Derechos de propiedad intelectual sin el consentimiento previo por escrito de la Empresa.

10 INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

El Proveedor, incluidos (a título meramente enunciativo) sus empleados, directores, contratistas, etc., mantendrán en estricta confidencialidad todos los conocimientos técnicos o comerciales, especificaciones, inventos, procesos o iniciativas que sean de naturaleza confidencial y que la Empresa o sus agentes haya revelado al Proveedor, y cualquier otra información confidencial relativa al negocio de la Empresa o sus productos que el Proveedor pueda obtener. El Proveedor restringirá la divulgación de dicho material confidencial a los empleados que necesiten conocerlo con el fin de cumplir las obligaciones del Proveedor con el cliente.

11 FUERZA MAYOR

La Empresa podrá aplazar la fecha de entrega de los Bienes o la prestación de los Servicios, o la fecha de pago o cancelación del Pedido o de cualquier parte no completada del mismo, sin incurrir en ninguna responsabilidad ante el Proveedor si los requisitos de la Empresa para los Bienes o Servicios cesan en ese momento ser o el negocio de la Empresa se ve interrumpido debido a incendios, huelgas, cierres u otras acciones industriales, cualquier acto o restricción impuesta por cualquier gobierno o autoridad pública, guerra, el estallido de hostilidades de cualquier tipo o cualquier otro asunto fuera del control de la Empresa.

12 INDEMNIZACIÓN

El Proveedor indemnizará en todo momento a la Empresa y a cualquier Empresa de Honda frente a responsabilidades directas, indirectas y consecuentes (incluida la pérdida de beneficios, la pérdida de negocio, el agotamiento del fondo de comercio y pérdidas similares), reclamaciones, pérdidas, costes y gastos (incluidos los honorarios y gastos legales y otros gastos profesionales), y ya sea en circunstancias que impliquen negligencia por parte del Proveedor o sus agentes o de otro modo, que surja de o esté relacionado con los Bienes y/o Servicios, o cualquier incumplimiento por parte del Proveedor de cualquiera de estas Condiciones. Sin perjuicio de su generalidad, la indemnización anterior se extenderá a lo siguiente:

(a) cualquier fallo o retraso en la entrega de los Bienes;

(b) cualquier defecto en los bienes o en su diseño o fabricación;

(d) cualquier reclamación realizada contra cualquier Empresa Honda en virtud de los términos de dicho Folleto de servicio y garantía de la Empresa Honda que sea atribuible (directa o indirectamente) a un defecto en los Bienes o su diseño o fabricación, o a un defecto en los Servicios.

13 SEGURO

El Proveedor se compromete a contratar y mantener en pleno vigor y efecto durante 6 años después del vencimiento o la rescisión del seguro de responsabilidad por productos del Contrato y, en su caso, un seguro de indemnización profesional por dicha cantidad, en los términos y con los aseguradores que especifique la Empresa o que sean razonablemente aceptables para la Empresa y que, a petición de la Empresa, presentará pruebas de dicha póliza y pago de las primas en virtud de la misma para su inspección por parte de la Empresa.

14 RESCISIÓN POR PARTE DE LA EMPRESA

(1) Sin perjuicio de cualquier otro derecho que la Empresa pueda tener, la Empresa podrá rescindir el Contrato en las siguientes condiciones:

(a) el Proveedor comete cualquier incumplimiento continuo o material de cualquiera de estas Condiciones y, en el caso de dicho incumplimiento, que sea capaz de subsanar, no subsane el mismo en un plazo de 14 días a partir de la recepción de una notificación por escrito por parte de la Empresa con todos los detalles del incumplimiento y que exija su subsanación;

(b) un tenedor de gravamen asuma la posesión o se designe a un receptor (o un titular de cargo similares) sobre cualquiera de los bienes o activos del Proveedor;

(c) el Proveedor (como empresa) hace cualquier acuerdo voluntario (o uno similar) con sus acreedores, tiene un administrador designado, está sujeto a procedimientos de insolvencia en cualquier jurisdicción, o entra en liquidación;

(d) el Proveedor (como individuo o sociedad) efectúa cualquier composición o acuerdo con sus acreedores, o tiene una orden judicial o una petición de bancarrota presentada contra él o ellos; o

(e) el Proveedor deja de hacer actividades comerciales, o amenaza con hacerlo.

(2) Al término del Contrato:

(a) El Proveedor devolverá toda la propiedad de la Empresa y, en caso de no hacerlo, la Empresa podrá entrar en las instalaciones del Proveedor y tomar posesión de las mismas. Hasta que la propiedad se haya devuelta, el Proveedor será el único responsable de su custodia y no la utilizará para ningún propósito. En caso de quiebra o insolvencia, el Proveedor se compromete a notificar a las autoridades competentes los bienes de la Empresa;

(b) los derechos, recursos, obligaciones y responsabilidades acumulados de las partes no se verán afectados, incluido el derecho a reclamar daños y perjuicios con respecto a cualquier incumplimiento que existiera en la fecha de rescisión o antes de esta; y

(c) las cláusulas que, de forma expresa o implícita, tengan efecto después de la rescisión continuarán en pleno vigor y efecto.

15 PUBLICIDAD

Sin el consentimiento previo por escrito de la Empresa, el Proveedor no podrá anunciar o anunciar públicamente que suministra Bienes o Servicios a la Empresa.

16 LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

(1) Nada de lo dispuesto en las presentes Condiciones limitará o excluirá la responsabilidad de la Empresa por muerte o lesiones personales causadas por su negligencia, fraude o tergiversación fraudulenta.

(2) Sujeto a la Cláusula 16(1):

(a) la Empresa no se hará responsable ante el Proveedor, ya sea por contrato, agravio (incluida negligencia), incumplimiento de obligaciones legales o de otro tipo, por cualquier pérdida de beneficios o contratos, o por cualquier pérdida indirecta o consecuente, ya sea derivada de negligencia, incumplimiento de contrato o de otro tipo; y

(b) la responsabilidad total de la Empresa ante el Proveedor con respecto a todas las demás pérdidas que surjan en virtud del Contrato o en relación con el mismo no superará el precio pagadero en virtud del Contrato.

17 CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES ANTISOBORNO

(1) El Proveedor cumplirá todas las leyes, normativas y sanciones aplicables relacionadas con las medidas antisoborno y anticorrupción, incluida la Ley antisoborno de 2010, y mantendrá en vigor sus propias políticas y procedimientos (incluidos los procedimientos adecuados a los que se hace referencia en la Ley antisoborno de 2010) para garantizar el cumplimiento de los mismos y aplicarlos cuando corresponda.

(2) El Proveedor se asegurará de que cualquier proveedor que contrate en relación con el Contrato esté vinculado por términos equivalentes a los impuestos al Proveedor en la presente Cláusula 17. El Proveedor será responsable del cumplimiento de estos términos por parte de dichas personas y será directamente responsable ante la Empresa de cualquier incumplimiento por parte de estas personas de dichos términos.

(3) El Proveedor informará inmediatamente a la Empresa de cualquier solicitud o demanda de cualquier ventaja financiera indebida o de cualquier otro tipo recibida por el Proveedor en relación con la ejecución del Contrato.

(4) El incumplimiento de esta Cláusula 17 se considerará un incumplimiento sustancial, irrecuperable en virtud de la Cláusula 14(1)(a).

18 CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA CONTRA LA ESCLAVITUD

(1) El Proveedor no participará en ninguna práctica que suponga lo siguiente:

(a) la esclavitud o la servidumbre (interpretadas de conformidad con el artículo 4 de la Convenio para la Protección de los Derechos Humanos y de las Libertades Fundamentales de 4 de noviembre de 1950, en su forma enmendada);

(b) trabajo forzoso u obligatorio (según se define en el Convenio 1930 (núm. 29) y el Protocolo sobre el trabajo forzoso de la Organización Internacional del Trabajo);

(d) organizar o facilitar el viaje de otra persona con miras a su explotación.

(2) El Proveedor procurará que sus directivos, empleados, agentes, subcontratistas y cualquier otra persona que preste servicios para o en su nombre en relación con estas Condiciones:

(a) cumplir todas las leyes antiesclavitud aplicables;

(b) no hacer ni omitir ningún acto o acción que constituya o pueda constituir un delito en virtud de cualquier Ley contra la esclavitud;

(c) no emplear ni participar intencionadamente en ninguna práctica que constituya o pueda constituir un delito en virtud de cualquier Ley contra la esclavitud;

(d) no cometer ningún acto u omisión que provoque o pueda provocar que la Empresa incumpla o cometa un delito en virtud de cualquier Ley contra la esclavitud;

(e) cumplir la política contra la esclavitud o el código de conducta de la Empresa, según se notifique al Proveedor y se actualice de forma periódica; y

(f) notificar de inmediato a la Empresa cualquier incumplimiento de la presente Cláusula 18.

(3) El incumplimiento de la presente Cláusula 18 se considerará un incumplimiento sustancial, que es irrecuperable en virtud de la Cláusula 14(1)(a).

19 LEYES DE DELITOS FINANCIEROS

(1) El Proveedor deberá hacer lo siguiente:

(a) no participar en ninguna actividad, práctica o conducta que constituya alguno de los siguientes:

Un delito de facilitación de evasión fiscal en el Reino Unido en virtud del artículo 45(1) de la Ley de finanzas penales de 2017;

Un delito de facilitación de evasión fiscal extranjera en virtud del artículo 46(1) de la Ley de finanzas penales de 2017; o

Un delito de facilitación de evasión fiscal o similar en virtud de otras leyes aplicables al Proveedor (incluida cualquier legislación aplicable de la Unión Europea).

(b) informar inmediatamente a la Empresa de cualquier solicitud o demanda de un tercero para facilitar la evasión fiscal en el sentido de la Parte 3 de la Ley de finanzas penales de 2017 o de conformidad con cualquier otra legislación aplicable al Proveedor (incluida cualquier legislación aplicable de la Unión Europea) en relación con la ejecución del presente Acuerdo; y

(c) garantizar que todas las personas asociadas con el Proveedor u otras personas que presten servicios o proporcionen bienes en relación con este Contrato cumplan la presente Cláusula 19.

(2) El incumplimiento de la Cláusula 19(1) puede dar lugar a la rescisión inmediata del presente Acuerdo.

20 PROTECCIÓN DE DATOS

(1) En la prestación de los Servicios y sus demás obligaciones en virtud de este Acuerdo, el Proveedor cumplirá toda la Ley de protección de datos aplicable.

(2) El Proveedor no provocará que ninguna Empresa Honda incumpla alguna obligación en virtud de la Ley de protección de datos e indemnizará a la Empresa por todos los costes, pérdidas, multas y gastos legales incurridos como resultado de dicho incumplimiento.

(3) El Proveedor notificará a la Empresa sin demora indebida si, en la prestación de los Servicios, identifica cualquier área de incumplimiento real o potencial de cualquier Ley de protección de datos o de esta Cláusula 20.

(4) Cualquier incumplimiento de esta Cláusula 20 por parte del Proveedor constituirá un incumplimiento sustancial de este Contrato, irrecuperable en virtud de la Cláusula 14(1)(a).

21 LEGISLACIÓN

Las presentes Condiciones y todos los contratos suscritos en virtud del presente documento se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes de Inglaterra y Gales, y el Proveedor se somete a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Inglaterra y Gales.

22 ASPECTOS GENERALES

(1) Nada de lo incluido en las presentes Condiciones autoriza al Proveedor a celebrar ningún acuerdo contractual en nombre o en nombre de la Empresa, ni pretende ni se considera que constituya una Empresa o empresa conjunta de ningún tipo entre las partes.

(2) El Proveedor no cederá, transferirá, cobrará, subcontratará ni negociará de ninguna otra manera, sin el consentimiento previo por escrito de la Empresa, ninguno de los derechos u obligaciones de la Empresa en virtud de las presentes Condiciones.

(3) Las presentes Condiciones no serán exigibles por una persona que no sea una de las partes en virtud de la Ley de contratos (derechos de terceros) de 1999 o de otro tipo.

(4) Ninguna renuncia por parte de la Empresa de cualquier incumplimiento de estas Condiciones por parte del Proveedor se considerará como una renuncia de cualquier incumplimiento posterior de la misma o de cualquier otra disposición.

(5) Si cualquier disposición de estas Condiciones se declara nula, anulable por cualquier autoridad judicial o cualquier otra autoridad competente, ilegal o inaplicable, dicha disposición se limitará o se eliminará en la medida mínima necesaria para que las presentes Condiciones permanezcan en pleno vigor y efecto, y sean aplicables.

ANEXO

Cuando un Pedido incluya algún Servicio, también se aplicarán las disposiciones de este Anexo. En tales circunstancias, las disposiciones de las Condiciones relativas a los Productos también se aplicarán a los Entregables, entendiendo por "Entregables" los documentos, productos, bienes y materiales desarrollados o proporcionados por el Proveedor o sus agentes, contratistas y empleados como parte de los Servicios, o relacionados con ellos, de cualquier forma, incluidos los entregables especificados en el Pedido.

1 Pago

Sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 5(1) anterior, el Proveedor podrá facturar los Servicios a la Empresa en el momento de la prestación de los Servicios o una vez finalizados, o bien, si fuera posterior, tras la finalización de las Condiciones de aceptación (definidas en el Apartado 3(2) a continuación).

2 Ejecución

(1) El Proveedor prestará los Servicios en las fechas especificadas en el Pedido, incluidas las fechas de ejecución y de cumplimiento de hitos. Cuando no se especifiquen fechas de ejecución, los Servicios se prestarán en un plazo razonable.

(2) El Proveedor deberá:

a. cooperar con la Empresa en todos los asuntos relacionados con los Servicios;

b. cooperar con cualquier proveedor externo de la Empresa, en la medida razonablemente necesaria, para permitir la prestación de los Servicios;

c. utilizar personal debidamente cualificado, experimentado y formado para realizar las tareas asignadas al Proveedor, y en número suficiente para garantizar que se cumplan las obligaciones del Proveedor en virtud del Contrato;

d. cumplir todas las leyes, normativas, políticas reguladoras, directrices o códigos del sector aplicables que puedan aplicarse ocasionalmente a la prestación de los Servicios;

e. salvo que se acuerde lo contrario, proporcionar los equipos, las herramientas, los vehículos y cualesquiera otros elementos necesarios para la prestación de los Servicios;

f. garantizar que la prestación de los Servicios de conformidad con el Contrato satisfaga todos los requisitos de la Empresa comunicados al Proveedor;

g. no deberá poner en riesgo la pérdida de cualquier licencia, autoridad, consentimiento o permiso necesarios para que la Empresa lleve a cabo su actividad como consecuencia de cualquier acción u omisión; y

h. no hacer nada que pueda desacreditar la reputación o la marca de la Empresa y asegurarse de que sus empleados, contratistas y representantes autorizados tampoco lo hagan.

(3) Los Servicios se considerarán realizados tras la confirmación de la finalización de las Condiciones de aceptación por parte de la Empresa.

(4) Los Servicios no se prestarán en fases, salvo que la Empresa acuerde lo contrario por escrito.

(5) Además de los derechos otorgados a la Empresa en virtud de la Cláusula 3(3), si el Proveedor no presta alguno de los Servicios en la fecha especificada en el Pedido, la Empresa (sin perjuicio de sus demás derechos y recursos), a su entera discreción, tendrá derecho a:

a. terminar el Contrato en su totalidad o en parte;

b. adquirir los mismos Servicios o similares en otro proveedor;

c. negarse a aceptar la prestación de cualquier otro Servicio recogido en el Contrato;

d. recuperar del Proveedor todos los costes y pérdidas en los que la Empresa haya incurrido por el incumplimiento, incluidos el importe que la Empresa deba pagar para adquirir esos Servicios en otro Proveedor que exceda del precio pagadero en virtud del Contrato y cualquier pérdida de beneficios; y

e. todo o parte de lo anterior.

(6) Cuando se presten Servicios y la Empresa haya cancelado un Pedido en su totalidad o en parte, ya sea en virtud de la Cláusula 3(3) o de conformidad con el Apartado 2(6) anterior, la Empresa pagará al Proveedor todas las cantidades razonablemente incurridas en relación con los Servicios acordados entre las partes, siempre que el Proveedor haya hecho todo lo razonablemente posible para mitigar dichos importes incurridos.

3 Aceptación, rechazo e inspección

(1) Además de las disposiciones de la Cláusula 3(6), la Empresa no habrá aceptado, o se considerará que ha aceptado, los Servicios hasta que se cumplan las Condiciones de aceptación y la Empresa haya notificado la confirmación de las mismas al Proveedor por escrito.

(2) Las "Condiciones de aceptación" son las siguientes:

a. los Servicios se han prestado en el lugar establecido en el Pedido de conformidad con la Cláusula 3(1);

b. la Empresa ha notificado al Proveedor por escrito que los Servicios se han prestado en pleno cumplimiento del Contrato, incluido este Apartado 3.

(3) La Empresa tendrá derecho a rechazar cualquier Servicio que no cumpla plenamente con el Contrato, incluido este Apartado 3. Cualquier aceptación de Servicios defectuosos, tardíos o incompletos, o cualquier pago realizado con respecto a los mismos, no constituirá una renuncia a ninguno de los derechos y recursos de la Empresa, incluido su derecho a rechazarlos.

(4) La Empresa podrá inspeccionar y probar los Servicios en cualquier momento, y el Proveedor permitirá a la Empresa acceder a todas las instalaciones razonablemente necesarias y utilizarlas.

(5) Cualquier inspección o prueba de los Servicios no se considerará como aceptación de los Servicios ni como renuncia a ninguno de los demás derechos y recursos de la Empresa, incluido su derecho a rechazarlos.

4 Garantía

(1) Además de las garantías proporcionadas en la Cláusula 6, el Proveedor garantiza y declara que:

c. prestará los Servicios de conformidad con el ejercicio del grado de habilidad, diligencia, prudencia, previsión y práctica operativa que, en el momento pertinente, cabría esperar razonable y normalmente de una persona capacitada y con experiencia que se dedique a la misma actividad o a una actividad similar a la del Proveedor y de acuerdo con los términos del Contrato;

d. dispondrá de todos los consentimientos, licencias y autorizaciones necesarios para prestar los Servicios;

e. garantizará que el Contrato lo firmará un signatario debidamente autorizado en nombre del Proveedor;

f. facilitará una Documentación de alta calidad de los Servicios, donde "Documentación" se refiere a descripciones, instrucciones, manuales, literatura, detalles técnicos u otros materiales relacionados entregados en relación con los Servicios;

g. respetará, y se asegurará de que su personal respete, todas las normas y reglamentos de salud y seguridad, así como cualquier otro requisito de seguridad aplicable en cualquiera de las instalaciones de la Empresa, incluido el lugar de prestación de los Servicios en virtud del Pedido;

h. se asegurará de que su personal utilice unas habilidades y una atención razonables en la prestación de los Servicios y de que se asigne suficiente personal con la experiencia, antigüedad y cualificación adecuadas para prestar los Servicios;

i. mantendrá a la Empresa plenamente informada de todas las actividades relacionadas con los Servicios y proporcionará a la Empresa informes de actividad previa solicitud; y

j. realizará pruebas, incluidas las pruebas e inspecciones de aceptación previas y posteriores a la entrega, en relación con los Servicios antes de la entrega o la prestación que la Empresa pueda exigir a su entera discreción.

(2) El Proveedor acepta que la aprobación por parte de la Empresa de cualquier diseño o Especificación proporcionada por el Proveedor no eximirá al Proveedor de ninguna de sus obligaciones en virtud de este Apartado 4.

(3) El Proveedor garantiza que conoce la actividad empresarial y las necesidades de la Empresa.

(4) Los derechos de la Empresa en virtud de estas Condiciones se suman, y no excluyen ni modifican, a los derechos y condiciones recogidos en la Supply of Goods and Services Act 1982, s 12 a 16.

(5) La Empresa tendrá derecho a ejercer sus derechos en virtud de la Cláusula 6 y de este Apartado 4, independientemente de que los Servicios se hayan aceptado en virtud de las Condiciones de aceptación y sin perjuicio de que los Servicios no se rechazaran después de su inspección inicial en virtud del Apartado 3(3).

(6) Las disposiciones del Contrato se aplicarán a todos los Servicios que se subsanen o se repitan con efecto a partir de la aceptación de los Servicios subsanados o repetidos.

5 Derechos de propiedad intelectual

(1) Además de lo dispuesto en la Cláusula 9, este Apartado 5 se aplicará a los Derechos de propiedad intelectual. En este Apartado 5:

a. "DPI preexistentes de la Empresa" significa todos los Derechos de propiedad intelectual sobre los Materiales de la empresa y las Marcas registradas de la empresa.

b. "Materiales de la empresa" se refiere a todos los datos (incluidos los datos personales) transmitidos al Proveedor por la Empresa o por cualquier Empresa de Honda y/o generados por el Proveedor en el curso de la prestación de los Servicios en virtud del Contrato.

c. "Marcas comerciales de la Empresa" se refiere a las marcas comerciales de la Empresa o de cualquier Empresa de Honda (ya sea registrada o no) proporcionadas por la Empresa para su uso en relación con los Servicios.

d. "DPI resultantes" se refiere a todos los Derechos de propiedad intelectual de los Entregables que no sean DPI preexistentes del Proveedor.

e. "DPI preexistentes del Proveedor" se refiere a todos los Derechos de propiedad intelectual que son propiedad del Proveedor o que se han concedido mediante licencia al Proveedor y que se desarrollen o se hayan desarrollado independientemente del Contrato (ya sea antes de la fecha del Pedido o en otro momento) en cada caso, con arreglo al Apartado 5(5), tanto si subsisten en cualquiera de los Entregables como si son necesarios o deseables para permitir que la Empresa reciba los Servicios.

f. "Materiales de terceros" se refiere a cualquier material suministrado por el Proveedor y sujeto al Apartado 5(6) que se incorpore a los Entregables.

(2) El Proveedor y sus licenciantes conservarán la propiedad de todos los DPI preexistentes del Proveedor.

(3) La Empresa y sus licenciantes conservarán la propiedad de todos los DPI preexistentes de la Empresa.

(4) La Empresa será propietaria de todos los DPI resultantes.

(5) El Proveedor no incorporará ningún DPI preexistente del Proveedor en los Entregables sin la autorización previa por escrito de la Empresa (y la solicitud del Proveedor de dicha autorización previa por escrito debe hacer referencia específica al hecho de que la propiedad de los materiales pertinentes la conservará el Proveedor). En la medida en que la Empresa proporcione su aprobación previa por escrito para la incorporación de los DPI preexistentes del Proveedor en los Entregables, el Proveedor otorga a la Empresa y a todas las Empresas de Honda una licencia no exclusiva exenta de regalías, perpetua, irrevocable, transferible y sublicenciable, en todo el mundo, para utilizar dichos DPI preexistentes del Proveedor para que la Empresa pueda recibir o utilizar los Servicios y los Entregables.

(6) El Proveedor no utilizará Materiales de terceros en los Entregables sin la autorización previa por escrito de la Empresa (y en la solicitud del Proveedor de dicha autorización previa por escrito deben identificarse los Materiales de terceros y hacer referencia específica al hecho de que la propiedad de los Materiales de terceros la conservará el tercero en cuestión). El Proveedor confirmará a la Empresa todos los detalles de las condiciones de la licencia relacionadas con los Materiales de terceros, pero hará todo lo posible para garantizar que el tercero proporcione a la Empresa una licencia perpetua, totalmente pagada, mundial, no exclusiva y libre de regalías para utilizar dichos Materiales de terceros con el fin de que la Empresa pueda recibir o utilizar los Servicios y los Entregables.

(7) Excepto en el caso de los Materiales de terceros y los DPI preexistentes del Proveedor incorporados en los Entregables con la autorización previa por escrito de la Empresa en virtud de los Apartados 5(5) y 5(6), respectivamente, el Proveedor cederá a la Empresa, con garantía de titularidad completa y libre de todos los derechos de terceros, los DPI resultantes creados en virtud del Contrato, junto con el derecho a demandar y obtener una indemnización por daños y perjuicios u otra reparación en caso de infracción de dichos DPI resultantes.

(8) El Proveedor, sin demora y a petición de la Empresa, realizará (o hará que se realicen) cualesquiera otros actos y gestiones, y firmará (o hará que se firmen) cualesquiera otros documentos que la Empresa pueda requerir en un momento dado con el fin de garantizar a la Empresa el pleno beneficio de los Servicios y Entregables, incluidos todos los derechos, títulos e intereses de los DPI resultantes creados, desarrollados o adquiridos en virtud del Contrato o incorporados a los Entregables.

(9) El Proveedor obtendrá la renuncia a cualquier derecho moral sobre cualquier Entregable que cualquier persona tenga o pueda tener en cualquier momento futuro en virtud del Capítulo IV de la Parte I de la Copyright Designs and Patents Act 1988 o cualquier disposición similar de cualquier jurisdicción. Dichas renuncias serán a favor de la Empresa y sus licenciatarios, sublicenciatarios, cesionarios y derechohabientes de los Entregables.

(10) Cuando proceda y sea razonablemente necesario para prestar los Servicios a la Empresa, la Empresa concede al Proveedor una licencia limitada no exclusiva, libre de regalías e intransferible para utilizar, copiar y modificar los DPI resultantes y los DPI preexistentes de la Empresa durante el periodo de vigencia del Contrato, siempre que dicho uso, copia o modificación se realice únicamente:

a. de conformidad con las directrices que la Empresa pueda facilitar al Proveedor y que, en su caso, se pueden modificar periódicamente; y

b. con el consentimiento expreso por escrito de la Empresa.

(11) El Proveedor garantiza que la recepción y el uso de los Servicios y los Entregables por parte de la Empresa y sus licenciatarios y sublicenciatarios no infringirán los derechos de terceros, incluidos los Derechos de propiedad intelectual.

(12) La Empresa se encargará de todos los procedimientos relacionados con los DPI resultantes y los DPI preexistentes de la Empresa y decidirá, a su entera discreción, qué medidas tomar, si procede, con respecto a cualquier infracción o presunta infracción de los mismos.

(13) El Proveedor reconoce y acepta que no adquirirá ningún derecho sobre ninguno de los Derechos de propiedad intelectual de la Empresa, salvo que se indique expresamente lo contrario en el Contrato.

(14) Todos los Materiales de la empresa son (y seguirán siendo en todo momento) propiedad exclusiva de la Empresa.

(15) El Proveedor indemnizará y mantendrá indemne a la Empresa y a todas las Empresas de Honda frente a cualquier pérdida, daño, responsabilidad, coste (incluidos honorarios legales) y gasto que la Empresa de Honda pueda sufrir o en los que incurra directa o indirectamente como resultado de cualquier:

a. infracción presunta o real por parte del Proveedor de los Derechos de propiedad intelectual de un tercero o de otros derechos relacionados con la ejecución o prestación de los Servicios en virtud del Contrato ("Reclamación de DPI");

b. reclamación realizada contra la Empresa o contra cualquier Empresa de Honda con respecto a pérdidas, daños, responsabilidad, costes y gastos sufridos por los empleados o agentes o por cualquier cliente de cualquier Empresa de Honda o cualquier tercero, en la medida en que dicha responsabilidad, pérdida, daño, lesión, coste o gasto haya sido causado por, esté relacionado con o se derive de los Servicios o de un incumplimiento directo o indirecto, o de una ejecución negligente, o de un incumplimiento o retraso en la ejecución del Contrato por parte del Proveedor;

c. defecto en los materiales, la calidad, la mano de obra o la prestación de los Servicios.

(16) Si se presenta una reclamación de DPI contra la Empresa, o es razonablemente probable que se presente, el Proveedor deberá, de inmediato y a sus expensas:

a. procurar a la Empresa el derecho a seguir utilizando y poseyendo los Derechos de propiedad intelectual pertinentes; o

b. modificar o sustituir la parte infractora de los Derechos de propiedad intelectual y sin que ello afecte negativamente a la funcionalidad de los Derechos de propiedad intelectual tal y como se establece en el Contrato para evitar la infracción o presunta infracción

si, tras haber realizado todos los esfuerzos razonables, ninguna de las medidas anteriores puede aplicarse en condiciones razonables, el Proveedor reembolsará (sin perjuicio de la indemnización anterior) el precio pagado por la Empresa con respecto a los Derechos de propiedad intelectual afectados.

6 Protección de datos

(1) Además de las disposiciones de la Cláusula 20, este Apartado 6 se aplicará a las partes con respecto a los Datos personales. En este Apartado: "Datos personales", "Responsable del tratamiento", "Interesado", "Proceso" y "Tratamiento" tendrán el significado que se le atribuye en la Ley de protección de datos; y "Violación de la seguridad de los datos personales" significa una violación de la seguridad que da lugar a la destrucción accidental o ilícita, la pérdida, la alteración, la divulgación no autorizada o el acceso a Datos personales transmitidos, almacenados o tratados de otro modo.

(2) Cada parte reconoce que cada una de ellas (el "Divulgador de los datos") puede revelar periódicamente a la otra parte (el "Destinatario de los datos") nombres de contacto del personal, datos de clientes ad hoc, direcciones de correo electrónico y números de teléfono de uso profesional ("Datos de contacto") para prestar o recibir los Servicios y gestionar la relación creada mediante el Contrato ("Fin acordado").

(3) Cada parte revelará y recibirá los datos de contacto como Responsable del tratamiento y cumplirá todas las obligaciones impuestas al Responsable del tratamiento en virtud de las Leyes de protección de datos.

(4) El Destinatario de los datos garantiza al Divulgador de los datos que:

a. únicamente tratará los datos de contacto para el fin acordado;

b. no tratará los datos de contacto de tal forma que provoque o pueda provocar que el Divulgador de los datos infrinja las Leyes de protección de datos;

c. no revelará ni transferirá los datos de contacto a un tercero situado fuera del Reino Unido o el EEE, salvo que cumpla con las disposiciones de las Leyes de protección de datos;

d. aplicará medidas de seguridad técnicas y organizativas adecuadas para evitar el Tratamiento no autorizado o ilegal, o la pérdida accidental de los datos de contacto; y

e. notificará al Divulgador de los datos (en el caso de notificaciones a la Empresa, la notificación se realizará por correo electrónico a la dirección GDPR@honda-eu.com, así como a cualquier otro contacto de notificaciones indicado en el Pedido) cualquier Incidente de seguridad de los datos que pueda afectar a los datos de contacto tan pronto como sea razonablemente posible cuando dicho "Incidente de seguridad de los datos" se refiera a una Violación de datos personales y/o a cualquier destrucción accidental o ilegal, pérdida, alteración, divulgación no autorizada o acceso a Datos personales transmitidos, almacenados o tratados de otro modo.

(5) Las partes reconocen y aceptan que cada una de ellas será responsable, en calidad de Responsables del tratamiento, de cualquier Solicitud de los interesados que reciban en relación con los datos de contacto, pero, además, las partes prestarán una asistencia y cooperación razonables a la otra parte cuando se considere necesaria para poder cumplir con dichas Solicitudes de los interesados. En este Apartado 6(5), "Solicitudes de los interesados" se refiere a una solicitud, notificación o reclamación real o supuesta de (o en nombre de) un Interesado que ejerza sus derechos en virtud de la Ley de protección de datos.

(6) En la medida en que se traten Datos personales distintos de los datos de contacto en virtud del Contrato, las partes firmarán acuerdos para el tratamiento de dichos datos que cumplan con las Leyes de protección de datos.

7 Terminación

(1) Además de las disposiciones de la Cláusula 14(2) de las Condiciones, se aplicarán las siguientes disposiciones tras la terminación del Contrato:

a. El Proveedor entregará inmediatamente a la Empresa todos los Entregables, ya estén completos o no, y devolverá todos los Materiales de la empresa. Si el Proveedor no lo hace, la Empresa podrá entrar en las instalaciones del Proveedor y tomar posesión de ellos. Hasta que se devuelvan o se entreguen, el Proveedor será el único responsable de su custodia y no los utilizará para ningún fin que no esté relacionado con el Contrato; y

b. El Proveedor, si así lo solicita la Empresa, proporcionará toda la asistencia que razonablemente requiera la Empresa para facilitar la transición fluida de los Servicios a la Empresa o a cualquier proveedor sustituto designado por la Empresa.